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2017年6月14日

为探讨在新的海内外监管和市场环境下中国企业如何更好的实施“走出去”战略,2017年6月14日,华利安国际投资银行和美国达维律师事务所(Davis Polk,“达维律师事务所”)在北京联合举办了以“新形势下跨境并购的机会与挑战”为主题的并购论坛。

此次论坛云集了众多来自领先企业、并购基金、律师事务所、银行和保险经纪商等近50名精英代表。华利安中国区总裁兼董事总经理陈为民先生、达维律师事务所合伙人兼全球并购部门联席主席George R. Bason Jr先生、达维律师事务所合伙人兼CFIUS(美国外国投资委员会)业务负责人John B. Reynolds, III先生、达维律师事务所合伙人兼北京办公室首席代表Howard Zhang先生、对外经贸大学教授兼博士生导师崔凡先生、海问律师事务所合伙人吕雪梅女士、韦莱韬悦助理董事何会斌先生及其他多位资深业内专家就“新形势下跨境并购的机会和挑战”、“中企海外并购不断变化的发展态势”、“对等开放与中美投资关系”、“从A股公司的角度看跨境并购”、“海外并购谈判僵局的第三方解决方案”等话题进行了主题演讲及主题讨论。

华利安中国区总裁兼董事总经理陈为民先生就中国制造业的发展状况、未来趋势及海外并购机遇发表了看法。陈先生认为,中国制造业较美国仍占有比较优势,但差距在缩窄。由于美国政府对高端技术领域的审查保护,中国企业参与其中具有挑战性。但是美国在就业和资金方面的较强诉求以及非核心高端领域的相对侧重,为中国资本提供了参与的可能性。陈先生以美国市场为例,提出了新形势下中国企业海外并购模式的转变及未来可以重点关注的并购领域,并且以汽车、造纸及家具家电行业为例,分析了中美两国的发展现状,提出了中国企业的并购逻辑及方向。最后,陈先生分享了华利安近期深度参与的两起跨境并购交易,阐述了跨境并购交易操作中遇到的问题与挑战,以及财务顾问在交易中所起到的重要作用。

达维律师事务所合伙人兼北京办公室首席代表Howard Zhang先生对2011-2016年的中企海外并购的交易活动做了简要回顾,从宏观角度分析了海外并购增长的驱动因素,同时从监管风险、交易融资、中国金融市场风险、收购后整合等方面阐述了跨境并购所面临的挑战。达维律师事务所合伙人兼全球并购部门联席主席George R. Bason Jr先生指出,价格和交易的确定性将是作为卖方的美国公司考虑的两个核心问题。George先生还提出,中国监管审批的确定性、交割时的融资确定性、获得CFIUS批准的确定性、后续的法律诉讼仲裁地将是美方卖家面对中方买家时最关心的四个问题。达维律师事务所合伙人兼CFIUS业务负责人John B. Reynolds, III先生对CFIUS的监管流程做了详细的介绍,并分析了CFIUS /国家安全敏感因素对交易流程和交割时间的潜在影响。

对外经贸大学教授兼博士生导师崔凡先生对近年来中国政府对外商直接投资制度上的调整、未来中国的投资自由化、美国政府对中美市场准入标准上的对等要求以及中国未来的资本管制等议题上分享了自己的看法和见解。

海问律师事务所合伙人吕雪梅女士认为,A股上市公司在跨境并购中的角色日趋重要,并且A股公司走向台前的趋势日渐明显。吕律师就A股上市公司对跨境并购交易流程的管理、近期证监会新规对A股上市公司跨境并购的影响等问题进行了详细的阐述。吕律师称,对外直接投资(ODI)审批政策的松紧将随着人民币贬值和外汇储备的压力进行变动,并分享了“真实性合规性审查”要求、内保外贷的额度管理等一些近期政策执行的相关情况。

韦莱韬悦助理董事何会斌先生通过案例分析介绍了并购保证保险的具体应用场景,何先生还介绍了并购保证保险的一般条款,将并购保证保险与银行担保、第三方托管进行了全面的比较,并对触发保单理赔的5种主要原因做了简要分析。

并购论坛的下半场,在华利安中国区总裁兼董事总经理陈为民先生的主持下,数位研讨会特邀嘉宾,包括达维律师事务所律师晏丽珺女士、达维律师事务所律师范云鹏先生、海问律师事务所合伙人吕雪梅女士、平安银行健康文旅事业部创新金融部总经理顾磊先生就中国企业海外并购新趋势以及应对开展了主题讨论。晏丽珺女士称,“买方财团”的形式在跨境并购交易中越来越常见,这一形式的应用会使买方更具有竞争力;但是在选择该方式时也需要谨慎的选择合作伙伴。范云鹏先生提出,中方买家在面对美国的诉讼文化时,需要警觉并理解整个过程,范律师以私有化交易中常见的中小股东针对私有化要约价格的合理性发起的诉讼为例,阐述了中方买家应该如何正确面对各环节可能遇到的问题。吕雪梅女士表示,买方团队的专业性和经验对提高交易的确定性非常重要,建议中国买家重视专业机构的选聘。顾磊先生对平安银行近年来的并购贷款业务做了详细的介绍,并建议在做内保外贷结构时提前银行介入交易的时间。


 

 

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